红周刊丨赵文娟
频繁并购虽然使得长晶科技营收、资产规模得到快速提升，但随之也带来了持续积累的商誉减值风险，此外，并购背后所存在的种种疑点同样值得重视。
3月28日，成立仅4年多的江苏长晶科技股份有限公司（以下简称“长晶科技”）更新了招股书，拟登陆创业板。
长晶科技此次之所以能快速启动IPO之旅，与其成立以来持续并购有关，公司先后拿下了上市公司长电科技旗下深圳长晶100%股权、新申弘达100%股权以及海德半导体100%股权。2022年上半年，公司还“吞下”了分立器件晶圆制造厂商江苏新顺微电子股份有限公司(以下简称“新顺微”)。然而值得注意的是，频繁并购虽然使得公司营收、资产规模得到快速提升，但随之也带来了不断积聚的商誉，一旦所收购资产无法兑现业绩承诺，则商誉减值问题对公司的业绩冲击将是不可忽视的。
重组信披内容或不实
长晶科技成立于2018年11月29日，是一家专业从事半导体产品研发、生产和销售的企业，实控人为杨国江，其在长晶科技成立之前，曾在上市公司长电科技旗下深圳分公司、深圳长晶任管理职务。从历史沿革来看，长晶科技更像是为了承接长电科技子公司深圳长晶及本部分立器件自销业务而设立的。
招股书披露，在长晶科技成立的次月，其就将目光瞄准了长电科技旗下的分立器件销售业务以及分立器件自销业务，为了本部分立器件自销业务及团队，长电科技于2018年11月新设子公司新申弘达，并将新申弘达100%股权转让给长晶科技。同时，长电科技又将从事分立器件销售业务的子公司深圳长晶80.67%股权转让给了长晶科技，剩余的19.33%股权则由杨国江、范荣定、杨澄平等9人持有，而长晶科技又同步从上述自然人手中拿下了深圳长晶19.33%股权，此次并购成本为3亿元。
让人疑惑的是，长晶科技还没成立，此接盘方案就已出炉，2018年11月15日，深圳长晶召开股东会，一致同意全体股东将其所占公司100%的股权转让给长晶科技。长晶科技也在正式成立前一日的11月28日召开股东会，同意公司签署《股权转让协议》，收购深圳长晶100%股权及新申弘达100%股权。这桩交易，从公司成立到各方完成股权交割用时仅一个月，可以说长晶科技衍生于上市公司长电科技，两者之间有着深度关联。
《红周刊》注意到，在对深圳长晶净资产进行评估时，同时采用了资产基础法和收益法，最后以收益法的结果作为最终评估结论，即截至2018年6月末，深圳长晶的股东全部权益评估值为26369.02万元，评估增值16433.49万元，评估增值率高达165.4%。据此推算，彼时深圳长晶净资产值应为9935.53万元。然而根据深圳长晶经审计的财务数据，截至2018年6月末，其净资产为11276.24万元，与前述数据相差了1340.71万元。
同样，按照前述方法进一步推算并购新申弘达、新顺微时的审计和评估情况，《红周刊》发现其净资产数据均能对应，也就是说惟独深圳长晶的净资产数据存在疑问，考虑到双方之间有着深度关联关系，背后的缘由显然需要公司去解释。
并购资金来源成谜
在完成前述收购后，长晶科技又于2020年10月收购了二极管封测服务及集中委托成品采购供应商海德半导体100%股权，交易对价3643.78万元；随后长晶科技又在2022年上半年完成了对新顺微控股权的收购，交易对价为12.28亿元。值得一提的是，新顺微原为长电科技的自有晶圆制造厂，2018年底自长电科技剥离后独立运营。由此可见，长晶科技成立4年所收购的4家公司中，有两家公司为长电科技的子公司，1家为长电科技合资企业。
《红周刊》推算，以上三次并购成本共计15.64亿元，要知道，2020年12月至2022年3月期间，长晶科技共进行了5轮增资，获得的增资总额合计9.18亿元，加上原始出资额3亿元共计12.18亿元，远不足以支撑其超过15亿元的收购款。如此来看，成立仅4年多，且主要业务也由收购而来的长晶科技，用于并购的资金来源是令人好奇的。
据悉，长晶科技最初由上海半导体与南京瑞联共同出资设立。需要指出的是，长晶科技设立时的注册资本虽然高达3亿元（上海半导体出资1.8亿元、南京瑞联出资1.2亿元），但彼时并未缴足。直至2019年5月，长晶科技进行首次股权转让时，上海半导体才将其持有的公司7740万元出资额（实缴0万元）以0万元的价格转让给上海江澄；南京瑞联将其所持有的公司5160万元出资额（实缴3260万元）以3260万元的价格转让给上海江澄。此次股权转让完成后，2019年4月各股东才完成首次出资（实收资本3亿元）。根据问询回复，截至2018年12月，长晶科技就收购长电科技分立器件自销业务资产组已经支付股权款2.35亿元，占合并价款的78.4%。要知道，彼时公司才刚成立，出资额还未缴齐，但收购款却已经支付了，对于这部分并购资金来源，显然是需要招股书补充披露的。
编辑：证券市场红周刊拼多多推广联盟是什么? 点击微信扫码注册
1、非第三方分佣平台
2、正规：拼多多官方旗下多多推广赚钱平台
3、简单：一部手机免开店，免维护，免发货，一键推广拼多多推广联盟，拼多多推广系统教你如何不开店也能月赚万元！拼多多赚钱方法,如何利用拼多多赚钱？